证券化基础资产的三大关键

（一）作为基础资产的应收账款必须是合法的

应收账款必须是客观存在的，保理业务的最大风险是虚假贸易。因此，保理公司作为资产证券化中的“原始权益人”，必须对应收账款的真实性和合法性负责；证券公司和基金子公司必须对基础资产的真实性和合法性进行审查；资产证券化的律师事务所必须对基础资产的合法性进行尽职调查并出具独立的法律意见。

（二）作为基础资产的应收账款必须能够“真实出售”

该资产必须能够转让给SPV。在保理业务实践中，首先必须确保保理公司受让的应收账款是可以转让的，而且保理公司在受让应收账款之后，必须再转让给SPV，并且办理应收账款转让通知，使SPV成为新的债权人，享有到期向债务人进行追偿的合法权利。因此，所谓的“暗保理”业务，理论上是无法做资产证券化的。

（三）应收账款的账期应当与资产支持专项计划的期限匹配

通常来讲，应收账款账期较长的基础资产（例如，租赁保理资产）是比较适合做资产证券化的；如果账期比较短，则可以选择循环购买的应收账款，通常是基于特定的交易，由双方循环交易而形成的应收账款，通过保理资产池（保理池）做资产证券化。这种情况下，保理公司必须对每笔新形成的应收账款以及回款进行跟踪管理（前面提及的五矿公司的应收账款证券化，宣称突破了期限较短的技术壁垒，但涉及商业机密，尚无公开的设计方案可供借鉴）。

（四）选择不易发生商业纠纷的应收账款(www.zuozong.com)

适合做资产证券化的基础资产应当是选择不易发生商业纠纷的应收账款。因此，有必要对保理业务的行业进行选择，对保理业务的基础交易合同的法律风险进行评估，对具体保理业务交易双方的历史交易记录进行调查。

（五）注重应收账款债务人的主体信用

适合做资产证券化的基础资产，从主体评级的角度看应更看中应收账款债务人的主体信用。SPV从其法律地位来看，其在受让了保理公司的应收账款之后，享有了应收账款这种基础资产的所有权。保理的基础资产有别于其他资产，保理资产是应收账款，而应收账款的第一还款来源为债务人的到期付款。因此，SPV必须关注债务人的偿还能力与付款信用。债务人的主体评级非常重要，它将直接影响基础资产的信用评级，因而适合做资产证券化的往往是买家（债务人）为大型国有企业、上市公司或大型民营企业集团的应收账款。

（六）必须具有一定的规模

适合做资产证券化的基础资产，必须有一定的规模。保理公司将其优质资产打包做资产证券化，这种资产可以是特定的交易双方连续发生的应收账款，也可以是多个交易主体形成的应收账款。但是，考虑到资产证券化过程中需要证券公司（基金公司）、会计师事务所、律师事务所、评级公司、增信公司等机构的配合，累加的成本较高，如果规模太小，可能并不符合证券化的经济效益。