双重股权结构是21世纪公司治理争论中最有争议的问题之一，特别是关于差异表决权应是永久性还是设置强制性日落条款方面的文献越来越多。[1]有大量双层股权结构一般问题的文献，但令人惊讶的是，很少有文献研究双重股权结构公司中常见的一个具体章程条款，即在某些类型转让时超级表决权股转换为次级股。[2]本文重点研究这一章程条款，旨在填补文献空白。
这一“转换特性”（本文通篇使用该词）导致超级表决权不可转让，在美国技术公司中尤为常见。[3]事实上，最近一项研究发现，在2004年谷歌公司（Google）首次公开募股（Initial Public Offering，IPO）后上市的68家公司中，只有13家允许超级表决权股自由转让，而在谷歌公司之前上市的50家公司上市中，有30家仍然允许转让。[4]而且，虽然在20世纪双重股权结构公司中，只有5%的公司在创始人去世后进行转换，但在21世纪第一个十年的双重股权结构公司中，有22%的公司进行转换，在21世纪第二个十年的双重股权结构公司中，有54%的公司进行转换。[5]这一增长清楚地表明，超级表决权不可转让（无论是生前[6]还是死后[7]）是现代美国技术公司的一个显著特征。
在详细阐述本文结构前，有必要介绍一下双重股权结构的背景和定义。一般而言，双重股权结构的特点是存在不同类别股，一种是相对于所持股份有更多表决权，另一种是相对于所持股份有较少表决权。[8]因此，双重股权结构偏离了公司法中比例表决规则，该规则赋予一股一票权利。[9]当然，引进不平等表决制度有几种方式，例如强制实行多重表决股（一股多个表决权）、无表决权股（完全没有表决权）或优先股（具有特殊决定权或表决权）。[10]本文侧重研究双重股权结构，包括超级表决权股（也称为多重或增强表决权）。[11]一般而言，双重股权结构有其优点和不足。人们最常说的优点包括使创始人能够运用其卓越的领导技能，并且能专注于公司获得长期成功。[12]人们提及最多的缺点包括掘壕自保（这将控制股东与公司控制权市场隔离开来）以及较低股权持有（意味着相对于其控制权，控制股东承担很小的财务风险）。[13]双重股权结构是有害还是有益？这一问题并没有定论，这两个观点均有系列实证研究作为支持。[14]
如上所述，本文探讨这一辩论中未得到足够重视的一个特定方面，即双重股权结构技术公司中最常见的超级表决权不可转让性以及这种转换特性的影响。本文结构如下：第一部分分析美国三家典型技术公司即色拉布公司（Snap）、脸书公司（Facebook）和阿尔法特公司（Alphabet）的转换特性。[15]文章揭示这些公司转换特性的主要差异，特别是在家族成员待遇方面，并分析这些差异的优缺点。此外，本文从更广视角，证明超级表决权不可转让性不仅有积极作用，也有消极影响。一方面，转换特性具有作为“自然”日落条款作用的优点，能使创始人长期激励与公司激励保持一致。另一方面，转换特性也能阻止有利于提高效率的控制权发生变化。(www.zuozong.com)
接着本文第二部分对色拉布公司、脸书公司和阿尔法特公司与美国“老一代”控制股东型公司即报业公司的双重股权结构进行比较。本文表明，转换特性在美国报业公司中并非一直常见，指出在这些行业可以通过提高效率来改变控制权。
第三部分对美国技术公司的转换特性与其他法域公司治理模式进行比较。该部分不仅研究传统上允许多重表决权股的法域诸如加拿大和瑞典，而且分析研究目前正重新审视双重股权结构政策的法域诸如中国香港和新加坡。本文揭示出美国技术公司中转换特性是如何发挥影响的。本文还从更广视角，研究不允许多重表决权股但仍然对可能的股份转让采取强制限制方法的法域，诸如德国和奥地利。特别是，现行转换特性要求转让超级表决权股必须经过公司同意，本文建议修改当前这一转换特性。
免责声明：以上内容源自网络，版权归原作者所有，如有侵犯您的原创版权请告知，我们将尽快删除相关内容。
