股东大会和股东大会的规定

由于股份公司的规模大且涉及社会公众的利益，因而股份公司必须建立健全的组织机构。根据分权制衡、兼顾效益与公平和经济民主与经济集中的原则，股份公司设置了股东大会、董事会和监事会。

（一）股东大会

1.股东大会的职权

股东大会是公司的最高权力机关，是全体股东的集合，由全体股东组成，但它不是公司的常设机关。股东大会作为最高权力机关其职权为：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（9）对发行公司债券做出决议；（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（11）修改公司章程。

2.股东大会的召开

股东大会分成定期股东大会和临时股东大会。定期股东大会每年召开一次，临时股东大会是根据某些特殊情况的出现而召开的。按照我国公司法的规定，有以下情形之一的，应当在2个月内召开股东大会：董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3以上时；持有公司股份10%以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开。

股东大会由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

召开股东大会应当将会议的审议事项于会议召开的30日前通知各股东。临时股东会不得对通知中未列明的事项做出决议。发行无记名股票的，应当于会议召开前45日就审议事项做出公告。无记名股票的持有人出席股东会时，应当于会议召开5日之前到大会闭会止，将股票交存公司。

3.股东大会决议的形成(www.zuozong.com)

召开股东大会必须由一定人数的股东参加，对股东的具体参加人数各国规定各不相同，一般都规定应由代表公司半数股份以上的股东参加才能合法召开。但我国现行公司法对此未作明确的规定。

股东大会的决议事项分成一般事项和特别决议事项。一般决议事项由出席股东会议的股东所持表决权的过半数通过，而特别决议事项则由出席股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过。需要以特别决议方式决议的事项主要有决定公司的合并、分立、解散和修改公司章程，其余的均为一般决议事项。

股东大会应当将所决议的事项制成会议记录，由出席会议的董事签名。

（二）董事会

董事会是股份公司的常设性机构，是负责公司日常生产经营的代表公司的法人机关，是公司的意思表示机关。董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。董事会的成员为5至19人，董事长是公司的法定代表人。董事会是负责公司日常生产经营的机构，其主要职权有：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（7）拟定公司合并、分立和解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；董事会做出决议，一般须半数以上的董事出席，并以出席董事的过半数同意通过。对于某些特别决议事项，法律或章程还规定了更高的要求。

（三）监事会

股份公司必须设立监事会，其成员不得少于3人。监事会一般不参与公司的业务决策和管理，也不对外代表公司进行业务活动。监事会的成员由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，董事和财务负责人员不得担任公司监事，监事的任期每届3年，可以连选连任。监事会的主要职权有以下这些：（1）检查公司的财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东大会；（5）公司章程所规定的其他职权。

除此而外监事可以列席董事会会议，代表公司与董事和董事会进行交涉，代表公司对董事或董事会的违法行为提起诉讼，代表公司委托注册会计师对公司财务报告进行核对等。