证券发行的核准制是在准则主义立法思想指导下建立的一种证券发行审核制度。核准制的理论认为：证券市场是一个单靠市场自身的机制无法实现公平、高效率运转的市场，因为在这个市场上，发行人与投资者缺乏谈判能力的均衡性，发行人可能利用其强势者的优势损害投资人的利益；发行证券是发行人的团体行为，法律虽然要求发行人必须公开全部资料，但是，不是任何人都可以读懂专业文件的，如招股说明书、资产负债表。即使可以读懂文件，也不一定能对其细节作出合理的理解与判断。为了保护投资者的利益不受团体行为的侵害，监管机构应该履行职责，对证券发行通过实质管理，尽可能排除一些不良证券，从而减少投资者可能受损的机会和受损的程度，维持公众对市场的信心，最终达成市场整体的效率。美国部分州的“蓝天法”与欧洲大陆的一些国家如法国、瑞士等的有关法规，是核准制的代表。
核准制强调法律的实质管理，不重视行为个体的自由权。从发行人的角度看，在一定程度上限制了其发行证券的自由；从投资者的角度看，由于证券监管机构限制了某些主体发行证券，从而也就限制了其自主选择权的充分行使；从证券监管机构的角度看，主动进入市场，影响资金资源的配置。核准制的制度功能在于：通过制度上的硬约束，寻求法律功能上的公共利益和社会安全。核准制在很大程度上带有国家干预的特征，只不过这种干预借助于法律工具来完成，使干预形式蒙上了合法与制度的外衣。[9]
（二）核准制的概念
核准制又称准则制或实质审查制，是指发行人发行证券，不仅要公开全部的可供投资人判断的材料，还要符合证券发行的实质性条件，证券监管机构有权依照法律的规定，对发行人提出的申请以及有关材料，进行实质性审查，发行人得到批准以后，才可以发行证券。
核准制度并不排除注册制所要求的形式审查，监管机构还要对将公开的信息与证券发行的实质性条件一一进行严格的审查，对确已具备发行条件的发行申请作出核准发行的决定。发行人没有核准发行的决定不得发行证券。证券监管机构应通过审查剔除一些不良证券，即取消一些发行人发行证券的资格，但证券监管机构并不保障投资者认购经核准发行的证券一定获益，投资的风险由投资者自己承担，投资的收益归投资者所有。
（三）核准制的具体内容(www.zuozong.com)
1.对发行人与发行相关信息的真实性、准确性、完整性都要进行审查。核准制吸收了注册制的精髓，注重信息的公开，并使其成为核准制的主要内容之一，但核准制之下信息的审查与注册制之下信息的审查目的不同，后者是为了使投资者能够判断、可以判断，前者除了使投资者能够判断、可以判断之外，还要先为了投资者的利益进行初步的判断，通过判断遴选出依照监管者的理解和判断真正适合发行证券的合格发行人。因此，核准制之下的形式审查较注册制之下的形式审查更严格。
2.发行人必须满足一定的实质条件。国家通过证券法或公司法对证券发行作出实质性的要求，如发行人的最低资本额、盈利能力、资本结构、偿债能力、经营时间、发行总规模等，视证券的类别而有所差异。只有满足法定条件的发行申请，才有可能得到发行的核准文件。由此可以看出，核准制之下的监管机构拥有比注册制之下的监管机构更大的行政权力。
3.发行人的发行权由监管机构以法定方式授予。发行申请人只有取得监管机构的授权文件后，才可以进行证券发行。这意味着，一部分的发行申请人被排除掉了，丧失了利用资金或者说被剥夺了利用资金资源的权利。
4.投资者在形式上获得了双重的利益保障。一方面，投资者可以像注册制度下那样依照所获得的信息作出投资判断；另一方面，监管机构通过在此之前的实质审查，保障发行的证券具有一定的品质。
5.监管机构在行使核准发行权力的同时，也要担负起比注册制之下的监管机构要沉重得多的责任，要更加重视维护公共利益和社会安全，在深切关注发行人及发行证券投资价值的同时，还应寻求国家干预与市场自由、公平与效率之间的精细平衡。[10]
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