公司清算的概念及清算组的职权

（一）公司清算的概念

公司清算是指公司解散后处分公司财产，终结其法律关系从而消灭公司法人资格的法律程序。公司除合并与分立而解散外，其余原因引起的解散均需经过清算程序。因为公司是由股东投资组建的法人实体，在存续期间，对内对外发生大量的法律关系，公司解散后法人资格并未消灭而是在清算范围内继续存在。为了保护股东和债权人的利益必须依法将其资产向股东和债权人进行分配，终结其现存的全部法律关系，因此必须进行清算，此为各国的通例。

由于公司解散的原因不同，公司清算的方法有破产清算和非破产清算。

（二）清算组

公司进入清算程序之后由清算组取代公司机关的地位。清算组是公司解散之后依法组成的专门负责清算事务的机构。按照我国公司法的规定，公司解散之后在15日内应成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份公司的清算组由股东大会确定人选，逾期不成立清算组的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组。公司如因违反法律法规而被解散，由有关主管机关组织股东及有关专业人员成立清算组。清算组在清算期间的职权主要有：清理公司财产并编制资产负债表和财产清单、通知公告债权人、处理清算公司未了的业务、清缴税款、清理债权债务、处理公司剩余财产、代表公司参与民事诉讼、申请宣告破产等。

（三）清算的程序

（1）组成清算组。(www.zuozong.com)

（2）公告和通知债权人。

（3）清理公司财产，编制公司资产负债表和财产清单。

（4）收取债权，清偿债务。清偿债务时应按下列顺序进行：①支付清算费用；②支付职工的工资和劳动保险费；③缴纳国家税收；④清理公司的其他债务。

（5）分配剩余财产。公司财产在清偿公司债务之后按照股东的出资比例或持股比例分配给股东。

（6）制作公司清算报告。公司清算结束之后应当制作清算报告，报股东会或有关主管机关确认。

（7）申请公司注销登记。公司在结束清算后应报送公司登记机关申请注销公司登记。不申请注销登记的由公司登记机关吊销其营业执照，并予以公告。注销登记后表明公司法人资格的终止。