公司解散纠纷的裁判规则及实务分析

(一)公司解散后能否一并清算

公司解散和公司清算是两个不同的程序，为了节约时间，能否在提请法院判决解散公司的时候同时要求法院强制清算呢?答案是否定的。《公司法司法解释(二)》第二条规定：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算“申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”

虽然《公司法司法解释(二)》规定“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理”，但是该规定仅是对解散公司之诉与公司清算申请不能同时提起的限制性规定，并不限制法院在判决解散公司时要求股东及时自行清算公司。因此，法院在判决公司解散时，考虑僵局的现实状况，可与对公司清算一并作出裁决，以利于纠纷的全面彻底解决。

因此人民法院在判决解散公司时，仍可以按照《公司法》第一百八十三条的规定判决股东在法律文书生效之日起十五日内成立清算组，对公司进行清算。对公司解散后的清算一并作出裁决，是因为公司僵局是公司的人合性危机导致的，指望公司解散后的股东良好合作完成公司的清算注销程序，显然也是不大可能的。因此在判决公司解散的同时一并判决限期清算，既有利于当事人又有利于社会。如果当事人不按期清算，相关当事人可以依据判决书申请人民法院进行清算。

在公司解散纠纷中还要注意以下两点：(www.zuozong.com)

(1)造成公司僵局的股东如果满足《公司法》第一百八十二条规定的持股条件，同样有权提起公司解散纠纷诉讼。公司是否能够解散取决于公司是否存在僵局，而不取决于僵局产生的原因和责任，因此，即使提起公司解散纠纷的股东是造成公司僵局的股东，公司仍然可以被解散。

(2)公司解散纠纷无法完全解决公司欺压问题。例如，在公司某个大股东持股超过三分之二的情况下，如果公司章程没有特别约定，大股东在其他股东均反对的情况下仍然能够作出符合大股东意愿的股东会决议，持股较少的股东可能受到大股东的欺压。如果大股东不认为公司经营管理发生严重困难，公司在大股东的掌控下仍可正常运行，小股东提起公司解散纠纷将难以得到法院支持，此时小股东需要寻求其他法律途径以维护自身的合法权益。

(二)其他问题

特别需要说明的是，即便判决公司解散，司法解散公司也不等于公司人格一定会消灭。如果原告股东不申请执行，公司也会续存。例如：最高人民法院在(2012)民申字第336号(指导案例)中将凯莱公司判决解散，但公司并没有被清算，而是继续存活营业。出现这种戏剧性结果的原因在于：控制公司的股东基于判决的压力，收敛了之前的权利滥用行为，对其他股东转为利益尊重与合作态度。原告股东也会重新考虑自己的救济策略，通过不申请执行判决的方式，使得公司继续经营。公司被判决解散后、清算前，股东之间仍可以合作完成业务，处理公司与债权人、债务人等不同主体之间的事务关系。反之，如果股东关系仍不能改善，一方股东控制公司会造成对其他股东的利益不公的，由清算组接管公司以公平处理公司事务直至结束。因此，担心判决公司解散会损害其他主体利益的顾虑是多余的。