翠微股份成功跨界并购，进军第三方支付

北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”）成立于2003年1月23日，由北京翠微国有资产经营公司（以下简称“翠微国资”）为主发起人，联合其他6家单位共同发起设立。2012年5月3日，公司在上海证券交易所正式挂牌交易，首次公开发行股票7700万股。截至2020年6月30日，公司控股股东北京翠微集团（以下简称“翠微集团”）及其一致行动人北京市海淀区国有资本经营管理中心（以下简称“海淀国资中心”）分别持有上市公司32.83%、29.71%的股权，公司实际控制人为海淀区国资委。

本次交易前，翠微股份的股权结构如图30所示。

图30　本次交易前翠微股份的股权结构

翠微股份是海淀区区属商业龙头企业、北京市十大商业品牌之一，也是北京市著名大型百货零售企业之一。公司主营商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同；公司业务模式包括联营、自营及租赁，以联营为主，营业收入主要来自商品销售和租赁业务收入。同时，公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面积共计40.23万平方米。为应对日益变化的经济形势和市场环境，促进生活与科技的融合，公司正积极拓展新零售业态、新生活领域以及延伸投资发展新兴领域，力争早日实现百货零售主业的升级转型。

北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”）前身为北京北航融通信息技术有限公司（后更名为“海科有限”），于2001年4月正式成立。2013年6月，海科有限进行股份制改革，整体变更为股份有限公司并更改公司名称为“海科融通”。本次交易前，海科融通控股股东北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）持有公司35.0039%的股份，公司实际控制人为海淀区国资委。

本次交易前，海科融通的股权结构如图31所示。

图31　本次交易前海科融通的股权结构

海科融通是一家主营第三方支付业务的公司，主营业务为收单服务。作为持卡人和商户之间的桥梁，与收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资金的转付清算，多年来一直致力为小微商户提供完整的支付解决方案。公司于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质。除了开发传统POS、智能POS、MPOS等多种收单产品，公司积极结合商户与用户需求，推出人脸支付终端、“海码”收款码、扫码枪、扫码盒等新兴支付受理方式，全面解决小微商户经营过程中的收款问题，并自主开发出多个APP服务商户收款结算管理等业务流程。

在本次重大资产重组交易前，为维护上市公司及广大中小股东利益，翠微股份提出仅收购海科融通与银行卡收单业务相关的核心资产，对海科融通持有的4家子公司类金融业务进行剥离，分别为：河北海通信息技术有限公司100%股权、北京中技科融小额贷款有限公司30%股权、火眼金科（北京）网络科技有限公司20%股权以及北京中创智信科技有限公司35%股权。同时，为避免本次交易完成后翠微股份新增大量商誉，2020年1月海科融通终止了对以轻资产运营的上海尤恩信息技术有限公司（以下简称“上海尤恩”）的收购业务。此次收购上海尤恩终止后，双方业务合作协议仍继续执行，对海科融通商户拓展不存在重大影响。

海淀国资中心成立于2009年6月29日，注册资本100亿元人民币，是海淀区重要的基础设施投融资建设及国有资产运营主体。海淀国资中心主要从事海淀区基础设施投融资建设、国有资产运营等业务，其实际控制人为海淀区国资委。截至2019年末，公司资产规模为31 140 931.72万元，所有者权益为9462750.94万元，实现净利润110271.46万元。

本次交易前，海科融通的控股股东为海淀科技，其间接控制方海淀国资中心为翠微股份控股股东翠微集团的一致行动人。翠微股份和海淀科技同受海淀区国资委控制。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

● 2019年11月8日，翠微股份筹划重大资产重组开始停牌。

●2019年11月22日，翠微股份第六届董事会第三次会议审议通过《关于〈北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，公司股票于当日开市起复牌。

● 2019年11月25日，翠微股份收到上海证券交易所《关于北京翠微大厦股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函》。

● 2019年11月30日，翠微股份发布《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》。

● 2019年12月7日，翠微股份发布《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》。

● 2019年12月16日，翠微股份第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；同时，公司对《问询函》中提出的问题进行了回复。

● 2020年4月1日，翠微股份第六届董事会第七次会议审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

● 2020年4月15日，翠微股份收到北京市国资委《关于同意北京翠微大厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（京国资产权〔2020〕22号）。

● 2020年4月22日，翠微股份2020年第一次临时股东大会审议通过关于本次公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

● 2020年5月8日，翠微股份收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：200896）。

● 2020年5月22日，翠微股份收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200896号）。

● 2020年6月17日，翠微股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关议案。

● 2020年7月2日，翠微股份第六届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整内容为蒋聪伟与公司签署了相关解除协议，不再作为本次交易对方。

●2020年7月9日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核本次发行股份募集配套资金暨关联交易事项，翠微股份自当日开市起停牌。

● 2020年7月10日，本次重大交易事项获得中国证监会审核有条件通过，翠微股份自当日开市起复牌。

● 2020年9月12日，翠微股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京海淀科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2166号）。

● 2020年10月1日，海科融通收到中国人民银行营业管理部转发的中国人民银行办公厅出具的《中国人民银行办公厅关于北京海科融通支付服务股份有限公司变更主要出资人的批复》（银办函〔2020〕104号）。(www.zuozong.com)

● 2020年12月5日，翠微股份发布本次交易的标的资产已完成过户的公告。

● 2021年1月23日，翠微股份发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。

本次并购重组方案主要包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是募集配套资金。

翠微股份以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有海科融通98.2975%的股权，共计新增股份数量为223598470股，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。

本次交易中翠微股份支付的交易对价计算公式为：交易对价＝（海科融通100%股权的交易价格÷海科融通的总股数）×各交易对方所持有海科融通的股数；发行股份数量的计算方法为：发行股份数量＝（交易对价×70%）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，依据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价与现金对价计算公式分别为：股份对价＝发行股份数量（取整后）×本次发行股份购买资产的股票发行价格，现金对价＝交易对价－股份对价。在实际支付时，各交易对方取得的现金对价按照向下取整原则精确至元，不足1元的部分由交易对方赠与上市公司。根据上述计算公式，本次交易支付股份的总对价为136171.49万元，支付现金的总对价为58359.25万元。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商，确定本次发行价格为6.20元／股。对2020年6月30日，翠微股份派发现金红利0.11元（含税）进行除息计算后，本次发行价格由6.20元／股调整为6.09元／股。

本次交易前后翠微股份的控股股东、实际控制人均未发生变化，其中翠微集团、海淀国资中心、海淀科技同受海淀区国资委控制，为一致行动人。具体股权结构变化情况如表28所示。

表28　本次交易前后翠微股份股权结构变化情况

本次重组事项中，翠微股份募集配套资金总额不超过129 767.91万元，融资规模不超过翠微股份本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次交易配套募集资金拟用于支付现金对价及支付系统智能化升级项目，具体如表29所示。

募集配套资金到位后，翠微股份将优先保障支付现金对价；中介机构费用自“支付系统智能化升级项目”中扣除，最终实际用于“支付系统智能化升级项目”的募集资金不超过71408.66万元。

表29　翠微股份募集配套资金用途

本次重组事项中，根据海科融通的资产评估报告，海淀科技等106名海科融通原股东作出业绩承诺，承诺海科融通2020年、2021年、2022年、2023年分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1.745亿元、2.08亿元、2.4亿元和2.4亿元。若未达到业绩承诺，则海科融通原股东各自优先以在本次交易中获得的翠微股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

在本次交易成功实施前，海科融通曾两次参与被并购重组事项中，但都以失败告终。在2015年12月和2016年9月，永大集团（002622）、新力金融（600318）先后宣布拟发行股份并支付现金购买海科融通100%股权，但均宣布终止重组。其中，2016年6月，永大集团因互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性，宣布终止收购海科融通的重组程序；2018年3月，新力金融公告《关于终止重大资产重组的公告》，公告中指明终止此次并购重组事项主要系标的公司与公司在2016年7月开始重组一事历时较久、市场环境变化较大，且与最初的规划存在不确定的风险。

截至翠微股份确认收购标的公司时，前两次重组终止的相关因素已经消除。首先，2016年9月，海科融通已剥离互联网借贷平台业务（众信金融等子公司），降低了方案推进的较大不确定性；其次，翠微股份与标的公司为同一控制下企业并购，具有良好的合作基础，且上市公司在停牌期间面临时间紧、任务重的压力下，集中精力完成了与107位交易对手签署协议等相关文件，较好地控制了筹划重组事项时间过长带来的市场环境变化的风险。

表30　前两次重组与翠微股份重组交易方案对比

在本次交易中，翠微股份通过并购标的公司导入新的业务机会与发展模式，这将有助于其持续丰富自身客户结构和支付应用场景；同时，翠微股份成为继拉卡拉之后的A股第二家拥有第三方支付业务的公司。翠微股份是一家集百货、超市、餐饮、休闲娱乐等都市品质生活服务于一体的零售业企业，公司自2003年成立以来主营业务未发生过变化，为百货行业市场中的老牌经营企业。但目前国内百货行业市场成熟度高，上市公司面临的行业竞争日益加剧；同时，以淘宝、京东、拼多多、直播带货等为代表的快速崛起的电商产业，对传统零售行业产生了巨大的冲击。这些电商企业一方面改变和拓宽了商品的销售渠道，将线下商铺改造成了线上网店；另一方面，也深刻地改变了用户的消费习惯。面对这些行业内的竞争因素，翠微股份亟需通过产业协同和科技赋能，推动上市公司拓展新零售业态，实现百货零售主业的转型升级。海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），属于国内较早获得第三方支付牌照的公司，多年来深耕第三方支付服务领域，始终致力于为小微商户提供完整的支付解决方案。海科融通目前主要通过传统POS、QPOS、扫码类产品作为支付入口完成收单服务，服务范围为全国，具体情况如表31所示。

表31　海科融通的主要收单业务

当前，新兴支付技术正不断涌现，以微信支付、支付宝等为代表的账户服务机构提供了新的支付入口，为大众群体建立了个人账户，例如扫码支付、指纹支付、刷脸支付等。而在商户扫码支付产业链中，海科融通等收单机构与微信支付等账户服务机构处于支付产业链的不同位置，其中，海科融通从事的收单业务是与商户签约，为商户提供支付受理入口、交易处理和资金清算等服务，是商户扫码支付产业链中不可或缺的一环。

经过这次重大重组交易，翠微股份与海科融通的结合预期将展现出多方面的协同效应。首先，翠微股份旗下拥有7家大型自营百货门店，具有大量收单业务场景，在引入海科融通的第三方支付服务后，可以增强海科融通的盈利能力和收单业务。同时，海科融通的主要客户群体为小微企业，这些企业对于上游供应商议价能力较弱。而翠微股份基于其业务优势，具有较强的供应链管理能力，可以为海科融通的客户提供进货管理，在增强自身盈利能力的同时还可以降低小微企业经营成本。此外，门店的核心竞争力之一是消费者体验。随着新兴支付系统的不断迭代，商场需要满足消费者逐渐升级的支付需求。此次二者的合作，翠微股份主营业务将新增第三方支付业务，实现“商品零售＋第三方支付”双主业并举的业务构成；海科融通在第三方支付体系的研发经验将有助于升级改造翠微股份的支付系统，并提供必要的技术支持。

根据翠微股份年报披露，公司近年来经营业绩表现呈下滑趋势。2015—2019年实现营业收入分别为57.61亿元、53.80亿元、50.80亿元、50.07亿元、49.36亿元；2015—2019年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润处于波动状态，分别为1.50亿元、1亿元、1.29亿元、1.46亿元、1.11亿元。截至2020年第三季度，受国内外疫情的影响，线下门店销售收入下降明显，为8.08亿元，同比下降77.82%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为－1.19亿元，同比下滑237.9%，降幅明显。

自2016年起，海科融通的收单交易规模、收单业务收入呈现增长趋势。2019年1—10月，海科融通新拓展扫码类商户27.71万户，新增扫码交易量21.89亿元，扫码交易量呈现高速增长趋势。其中，收单交易规模从2016年6025亿元增长至2019年18 780亿元，年均复合增长率为3.9%；2016—2019年，收单业务收入由99 782.9万元增长至292 702.22万元，具体情况如表32所示。

表32　海科融通2016—2019年销售收入变动情况

此外，除布局智能POS外，海科融通还推出了兼容二维码扫码支付的“海码”、扫码盒等新兴支付工具，为其带来增量交易规模及收入。

本次交易完成后，翠微股份在原主营业务结构中导入海科融通的第三方支付业务及其未来增量业务收入，实现传统业务转型，充分发挥协同效应。这将有益于提升翠微股份整体经营业绩，创造盈利增量，拓宽盈利来源；有助于改善公司盈利能力，提升可持续发展能力。

翠微股份交易前后股价变动情况见图32。

图32　翠微股份交易前后股价走势