江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”）成立于2004年，并于2011年在深交所挂牌上市，目前控股7家子公司，业务主要聚焦再生资源业务板块和电梯部件业务板块。尤其在金属再生能源加工设备领域，公司生产的各类金属破碎、液压剪切、金属打包、金属压块等设备，各类非金属打包、压缩设备，以及报废汽车拆解设备已经广泛应用于再生资源产业的国家循环经济园区、国家城市矿业示范基地、钢铁和有色金属企业、废钢加工配送中心、环卫等各个行业和领域的固废处理，产品获得了客户的广泛认同，赢得了市场充分的肯定。
华宏科技除了在生产体系层面具备成熟的工艺制造流程和完整的质量控制标准之外，其营销体系也已经完成全国销售服务的全覆盖，并为海外60多个国家及地区的客户提供了高品质产品和高效服务。营销服务团队把握行业客户的产品及运营需求，运用专业技术优势和丰富应用经验，为国内外客户提供各类高效完善的再生资源产业项目解决方案以及完整的综合服务支持。
公司凭借在再生资源领域的丰富经验和优异表现，被指定为中国废钢铁应用协会、中国物资再生协会、中国再生资源回收利用协会、中国循环经济协会、美国废料回收工业协会（ISRI）、中东回收局（BMR）的常务理事单位和副会长单位。此外，公司还先后获得“国家火炬计划重点高新技术企业”“江苏省星火龙头企业”“江苏省创新型企业”“江苏省名优企业”无锡市科技进步奖等多项荣誉。截至2019年年底，公司实现营业总收入216 134.04万元，同比增长12.81%，净利润达18206.68万元，同比增长13.72%，其中归属上市公司股东净利润为17900.47万元。
吉安鑫泰科技股份有限公司（以下简称“鑫泰科技”）成立于2012年，经股权转让和增资，于2016年改制为股份有限公司，同年挂牌新三板（代码：838975）。公司自成立以来，始终专注于钕铁硼废料的综合利用，集研发、采购、生产、销售于一体，是一家专业处理钕铁硼废料的高新技术企业。鑫泰科技年回收11000吨钕铁硼废料，年产超3000吨稀土氧化物。依靠先进的技术水平，公司的回收率和加工成本两项指标均显著优于行业平均水平，为国内稀土综合利用细分行业龙头企业。公司内部拥有2个研发团队（研发人员超过50人），外部拥有2个院士专家团队、6座高校、3个外部研发机构，为企业积累了丰富的自主研发核心技术。公司实行现代化企业管理，先后通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、IATF16949汽车行业质量管理体系等国际认证；荣获国家高新技术企业、省级企业技术中心、省发展升级示范企业、省小巨人企业、省专精特新中小企业、节能减排示范企业等各项称号。
鑫泰科技在公布与华宏科技的收购事宜之后于2019年10月发布公告，称考虑到公司下一步业务发展与资本市场的结合等原因，申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2019年12月12日，鑫泰科技正式终止挂牌。截至2019年6月30日，公司实现归属母公司净利4042.13万元。
● 2019年7月5日，华宏科技发布第五届董事会第十四次会议决议公告，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
● 2019年9月28日，华宏科技发布第五届董事会第十八次会议决议公告，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
● 2019年11月1日，华宏科技发布第五届董事会第二十一次会议决议公告，审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议之补充协议〉的议案》。
● 2019年11月19日，华宏科技发布2019年第一次临时股东大会决议的公告，会议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
● 2019年11月27日，证监会依法受理审核《江苏华宏科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。
● 2019年12月12日，鑫泰科技发布公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告。
● 2020年1月16日，证监会并购重组委核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
● 2020年1月23日，华宏科技发布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告。
● 2020年3月25日，标的资产鑫泰科技100%股权已过户至华宏科技名下，资产过户事项完成。
● 2020年4月14日，华宏科技发布新增股份上市公告书。(www.zuozong.com)
本次交易中，华宏科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买鑫泰科技100%股权。同时，华宏科技向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过31800.00万元，配套融资发行的股份数量不超过6000万股，发行股份的价格确定为每股人民币7.70元，不低于上市公司董事会决议公告日前60个交易日均价的90%。募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。交易完成后，鑫泰科技成为华宏科技的全资子公司。
根据评估报告，以2019年6月30日为评估基准日，以收益法作为评估方法，标的资产鑫泰科技100%股权的评估值为81130.00万元，较账面净资产（母公司口径）29245.89万元增值51 884.11万元，增值率为177.41%。经交易各方协商，确定本次交易的最终交易价格为81000.00万元。其中50944.81万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格7.70元／股计算，合计发行股份数量为66162076股，交易完成后华宏科技股权结构变化情况如表71所示。
表71 交易完成后华宏科技股权结构变化情况
除张昃辰外，刘卫华等19名交易对方作为业绩对赌的补偿义务人（以下简称“乙方”）承诺：经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司2020年度、2021年度实际净利润分别不低于人民币8500万元、10000万元，2022年度实际净利润不低于资产评估报告中收益法评估对应的该年度预测净利润（即9711.21万元）。
若标的公司在2020年度实际实现净利润低于承诺净利润或者2021年度与2022年度实现净利润的合计数低于承诺净利润的，每一位乙方应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份数占全体乙方合计持股的比例对华宏科技承担补偿义务，乙方在对华宏科技进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。如果乙方持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或乙方当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或乙方持有的甲方股份由于质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制无法进行回购或转让的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。计算公式为：当期应补偿金额＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额。
此次并购交易中，华宏科技以8.1亿元的对价拿下鑫泰科技100%的股权。以月平均市盈率为估值指标，以2019年6月30日为截止期限，标的公司的估值约为48506.19万元，溢价率达40%，足以揭示华宏科技决心拓展资源回收利用业务的强烈愿望。其实，这并不是华宏科技在再生能源回收利用领域的第一次并购尝试。除去本次交易，华宏科技已经拥有报废汽车业务（中物博）、废钢加工及贸易业务（东海华宏和迁安聚力）两大废料利用业务。本次收购完成后，公司将增加第三个再生能源综合回收利用业务板块——钕铁硼废料回收利用。
钕铁硼废料回收利用行业的生产原材料来自钕铁硼永磁材料生产过程中的边角废料，因此这一行业的生产规模和钕铁硼永磁材料的产量紧密相关。可以说，钕铁硼废料综合利用行业的市场表现与钕铁硼永磁材料的市场前景息息相关。在钕铁硼废料回收利用行业，下游需求旺盛，钕铁硼废料回收利用行业所生产的稀土氧化物供不应求，导致本行业对原材料钕铁硼废料的需求非常旺盛。然而，钕铁硼废料供不应求，行业中的小企业因为无法获得稳定的货源而难以开展持续生产，所以原材料是否短缺是钕铁硼废料回收利用行业的进入壁垒之一。根据企业统计，现阶段全国钕铁硼废料处理企业有20多家，其中稀土氧化物年产量超过1100吨的企业只有3家，鑫泰科技便是其中一家，在原材料获取竞争中占据有利优势地位。自2016年在新三板挂牌以来，鑫泰科技的经营业绩一直保持迅速上涨的势头。2016年至2018年净利润同比增长率为10.44%、85.40%、－26.4%，虽然2018年的增长比率略有下降，但2019年半年度同比数据很快就实现了强劲恢复。华宏科技通过此次收购整合，可以利用鑫泰科技的规模优势、研发优势、管理优势，同时借助资本市场实现公司废弃资源综合利用业务外延式发展，迅速扩大生产规模，提高市场影响力和盈利能力，进一步提升公司在废弃资源综合利用行业地位。与此同时，鑫泰科技也可以利用上市公司优势，通过多元的融资渠道获得更多较低成本的资金，满足自身业务发展需要，释放产能，提升盈利水平。
2018年，华宏科技为延伸公司在废弃资源综合利用领域的产业链条，以人民币3000万元收购了北京中物博汽车解体有限公司（以下简称“中物博”）100%股权，使其成为自己的全资子公司，着手布局报废汽车回收拆解业务。据悉，中物博主要从事收购、加工、拆解废旧金属材料及非金属材料、废旧机械设备、军队退役报废装备、中央在京单位及北京市属各单位报废汽车。报废汽车中含有大量的磁废材料，本次收购标的鑫泰科技的第二大营收来源就是磁废材料的处理。根据财报披露，鑫泰科技2018年全年实现净利润3 923.98万元，同比下降26.40%，2019年中报显示公司实现净利润4 025.41万元，同比增长188.95%，业绩相较上年取得明显改善。华宏科技完成本次收购之后可以为鑫泰科技提供丰富的原材料，使子公司之间形成直接上下游关系，有助于降低采购成本，增强业务间协同效应，继续改善鑫泰科技的盈利能力，为华宏科技创造新的利润增长点。
稀土永磁材料属于国家重点新材料和高新技术产品，一直受到国家相关产业政策的支持。2016年国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，强调要促进特色资源新材料可持续发展，推动稀土等特色资源高质化利用，加强专用工艺和技术研发。2017年工信部、国家发改委、科技部和财政部发布的《新材料产业发展指南》，强调高性能稀土永磁材料是关键战略材料，应推动其在高铁永磁电机、稀土永磁节能电机以及伺服电机等领域的应用。稀土废料回收利用工序短、成本低、“三废”少，是落实国家循环经济政策的有益实践。
在行业发展层面，高性能钕铁硼永磁材料主要应用于新能源和节能环保领域，如风力发电、新能源汽车及汽车零部件、节能变频空调、节能电梯、机器人及智能制造。这些行业预期在未来都将取得革命性的强劲发展，钕铁硼永磁材料下游需求将拥有广阔的市场空间。
鑫泰科技主要致力于钕铁硼废料的综合利用，生产各类应用于磁性材料、计算机、通信设备等高科技领域的高纯稀土氧化物。此次收购完成后，华宏科技将在政策鼓励和市场认可的双驱动下，使公司在废弃资源综合利用业务领域开拓出大好前景。
华宏科技交易前后股价变动情况见图76。
图76 华宏科技交易前后股价走势
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